Založení s.r.o.

Postup, jak založit s.r.o. krok za krokem

Zapomeňte na všechny články o tom, kolik vás čeká běhání po úřadech, stání ve frontách a výdajů na poplatky. Jejich autoři se předhánějí ve snaze vzbudit tíživý dojem, že jiná cesta není. Nenechte se odradit. Založit firmu dnes můžete i během jednoho dne, z jednoho místa a s minimem výdajů. Klidně online z pohodlí domova nebo z dovolené u moře.

Nejrychlejší a nejlevnější založení s.r.o. přímo u Notářské komory České republiky

Žádnou složitost za tím nehledejte, vše se pokusíme vysvětlit s minimem odborných termínů, bez latinských frází a citací paragrafů. Koneckonců, profesionálům z oboru, advokátům i prodejcům ready made společností nemusíme tyto postupy představovat. Již dávno je dobře znají a využívají. Bylo by dobré, aby každý, kdo uvažuje o založení vlastní společnosti, měl tyto informace také a mohl se podle nich rozhodnout.

Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) je v současnosti nejoblíbenějším způsobem podnikání v České republice. Důvodem je především fakt, že společníci „eseróčka“ neručí za závazky svým osobním majetkem v celém rozsahu jako například osoby samostatně výdělečně činné, ale ručí pouze do výše nesplacených vkladů.

Ten, kdo se rozhodl mít vlastní společnost, často dlouze hledá v různých zdrojích informace o tom, jaké kroky jsou potřeba pro založení společnosti, kolik založení společnosti stojí a jak dlouho trvá. Ve skutečnosti si ale můžete situaci usnadnit – stačí si sjednat schůzku u notáře! Hrdým majitelem s.r.o. se můžete stát často už za pár hodin. A nehovoříme o předem založených společnostech „ze skladu“, které již před vámi založil někdo jiný a vy se stanete jejich druhým majitelem. Během pár hodin můžete založit společnost úplně novou, s naprostou garancí jasné (nulové) historie, která je od počátku jenom a jenom vaše.

Zdroj: Freepik.com

Jak založit s.r.o. krok za krokem

Založení s.r.o. u notáře je v současnosti nejrychlejším, nejbezpečnějším a také nejsnazším způsobem, jak dát vzniknout své vysněné společnosti. Celý proces se dá shrnout do několika jednoduchých kroků, se kterými vám notář pomůže. Na počátku všeho je konzultace a poučení o možnostech, jak založit firmu. Každý zakladatel ma jiné představy a potřeby, které má jeho společnost naplnit.

V těch běžných případech, kdy zakladatel nemá zvláštní požadavky na novou společnost, postačí mu základní kapitál do 20 000 Kč a živnostenské oprávnění zatím nepotřebuje, budou na něj čekat tyto kroky:

• příprava související dokumentace a obstarání výpisů
• sepsání zakladatelské listiny (či společenské smlouvy)
• zápis společnosti do obchodního rejstříku

A všechny uvedené kroky pro založení společnosti lze vyřídit u notáře. Zakladatelé se často ptají, zda musí při založení společnosti otevřít účet v bance a složit na něj základní kapitál. Nemusí. Proto tento bod ani ve výčtu nehledejte. V rámci porady s notářem se zakladatel domluví na výši základního kapitálu. Zjednodušeně řečeno, pokud peníze vkládané do společnosti při založení nepřekročí v součtu 20 000 Kč, můžete jejich splacení vyřešit i jinak. Třeba na místě u notáře k rukám správce vkladu. Tento krok při založení společnosti zvládnete vyřešit s notářem přímo u něj v kanceláři.

Dalším dotazem bývá, zda je potřeba při založení firmy navštívit živnostenský úřad a obstarat oprávnění k podnikání. Ani toto není nezbytně nutné. Kdo potřebuje společnost pouze založit (někdy se také říká mít IČO), ale podnikat po nějakou dobu zatím nebude, nemusí vyřizovat živnostenské oprávnění hned při založení. Nebo se vůbec nechystá se společností podnikat a společnost bude sloužit například ke správě majetku. Pokud je toto váš případ, je to skvělé, založení společnosti bude rychlejší a tento krok vám odpadá. A pokud si živnost potřebujete vyřídit již při založení společnosti, i s tímto podáním vám notář umí pomoct.

Oproti běžným případům se někdy při založení společnosti vyskytne řada složitějších otázek. Věděli jste, že můžete mít ve společnosti zvláštní druhy podílů, základní kapitál bez omezení jeho horní hranice, podnikat v libovolném oboru, pro který splňujete stanovené podmínky, konat valnou hromadu například pomocí videokonference a mít třeba každého společníka z jiné země?

Při vytváření vaší společnosti máte mnoho možností, které určitě doporučujeme probrat s notářem. Je to zejména proto, že každá specifičnost může mít vliv na délku trvání procesu založení i na celkové náklady, které v těchto případech neumí nikdo odhadnout předem. Máte-li společníky z jiných zemí, listiny, které potřebují vyšší formu ověření, jste-li politicky exponovanou osobou nebo se chystáte podnikat v oblasti, kde je vyžadováno splnění mnoha podmínek, je dobré začít s přípravou založení společnosti dříve. Zázračným slibům z reklamních letáků a webových stránek moc nevěřte. Poraďte se předem raději s notářem, se kterým budete založení společnosti řešit. Věta: „Ale jedna paní na internetu říkala…“ vám chybějící dokument nenahradí.

Příprava

Rozhodnete-li se pro založení společnosti, je třeba si ujasnit několik základních věcí:

1. Jak se bude společnost jmenovat? Jaký bude název (odborně – jaká bude obchodní firma). Obchodní firma nesmí být zaměnitelná s jinou obchodní firmou a nesmí působit klamavě. Přečtěte si, jak vybrat obchodní firmu.
2. Kde bude umístěno sídlo společnosti? Sídlo společnosti lze umístit do vlastní nemovitosti, případně si vyžádat písemný souhlas majitele nemovitosti s úředně ověřeným podpisem. V případě tzv. virtuálních sídel doporučujeme zvážit pro a proti.
3. Jaký bude základní kapitál společnosti? U jednočlenného s.r.o. může být základní kapitál i 1 Kč. Zde je nutno se zamyslet nad tím, co bude společnost vykonávat, a jak by mohl nízký základní kapitál působit na potencionální zákazníky a obchodní partnery. Na tomto místě je nutno poznamenat, že při základním kapitálu do 20 000 Kč včetně není potřeba zakládat speciální účet u banky pro složení základního kapitálu.
4. Jaké budou podíly společníků? Je nutno stanovit podíly společníků. To je možné buď zlomkem, nebo procenty. Na úvaze a na dohodě společníků zůstává, jak podíly stanovit – zda si některý ze společníků ponechá rozhodující podíl nebo se podělí rovnými díly.
5. Jaké budou předměty podnikání společnosti? Je možno si vybrat z oborů činnosti náležejících do volné živnosti, vázané živnosti nebo koncesované živnosti. Jejich seznam je přílohou živnostenského zákona. Je možno podnikat i v oborech, které nejsou živností a podléhají zvláštnímu režimu. Pokud společnost nechce podnikat (dosahovat zisku), upraví se namísto předmětu podnikání předmět činnosti.
6. Kdo bude jednatel a jak bude jednat za společnost? Jednatel je statutárním orgánem společnosti, na kterém leží veškerá odpovědnost za chod společnosti. Je-li jednatelů více, je třeba upravit způsob jejich jednání za společnost. Jednatelé mohou jednat společně nebo samostatně. Lze také upravit, v jakých záležitostech jednají každý samostatně a v jakých společně. Stejně tak je možno společné či samostatné jednání navázat na finanční částku plnění, kterého se týká. Jednatel musí splňovat podmínky výkonu funkce a udělit souhlas se svým zápisem do obchodního rejstříku (k tomu slouží čestné prohlášení s úředně ověřeným podpisem – možno realizovat při návštěvě notáře). Stejně tak výpis z rejstříku trestů k prokázání bezúhonnosti můžete vyžádat u notáře.
7. Kdo bude správcem vkladů před vznikem společnosti? Správce vkladů je osoba, která je mezičlánkem přechodu vkladu zakladatele do společnosti. Je to osoba, které zakladatel společnosti svěří svůj vklad do základního kapitálu před vznikem společnosti. Správce vkladů následně po vzniku společnosti (zápis do obchodního rejstříku) předá vklady společníků společnosti. Správce vkladů ve většině případů bývá společník nebo jeden ze společníků. Může jím být i banka nebo jiná třetí osoba. Splacení vkladů musí správce vkladů písemně potvrdit.
8. Provedete speciální úpravy práv? Společníci si mohou nad rámec běžných náležitostí zakladatelského právní ho jednání upravit i zvláštní práva. Jedná se nejčastěji o předkupní právo na podíl druhého společníka, vyšší rozhodovací většiny na valné hromadě atp. Zde platí zásada: „Co není zakázáno, je dovoleno.“

Dokumenty nutné pro založení s.r.o.

Výhodou zakládání s.r.o. u notáře je mimo jiné i skutečnost, že si na schůzku s ním stačí v podstatě přinést jen občanský průkaz a souhlas vlastníka nemovitosti, ve které chcete mít sídlo společnosti (samozřejmě pokud společnost bude sídlit v nemovitosti, kterou vlastníte přímo vy, můžete s notářem vyřešit souhlas až na schůzce). V případě, že chcete podnikat v oboru, který vyžaduje nutnou kvalifikaci, praxi či záruku druhé osoby, je třeba předložit i příslušný dokument, jenž splnění tohoto požadavku dokládá.

Jinak ale nepotřebujete nic dalšího – o vše ostatní se za vás postará notář. Z těch běžných dokumentů vám pomůže s výpisem z evidence rejstříku trestů, výpisem z katastru nemovitostí, čestným prohlášením pro osoby v orgánech společnosti, prohlášením správce vkladu, souhlasem s umístěním sídla a žádostí o zápis do obchodního rejstříku nebo návrhem pro soud (rozhodnete-li se pro tuto výrazně dražší a časově delší variantu). Ve zvláštních případech pro vás připraví plné moci, souhlas s použitím jména člověka v názvu právnické osoby nebo jiné dokumenty, které mohou být ve vašem případě potřebné.

Záleží jenom na vaší domluvě s notářem, jaký rozsah dokumentů budete potřebovat připravit a které si naopak obstaráte.

Výběr názvu s.r.o.

Ačkoli by se mohlo zdát, že při vybírání názvu nového „eseróčka“ se fantazii meze nekladou, je to o něco složitější. Je poutavý a originální název výhodou, nebo se vyplatí, pokud alespoň do jisté míry reflektuje předmět či oblast podnikání? Mohu použít jméno jiné osoby, název města nebo moji internetovou doménu? Odpověď na otázku ohledně názvu nové společnosti v sobě kombinuje prvky práva s prvky marketingu. Vzhledem k tomu, kolik společností již v České republice působí, vždy se v rámci přípravy přesvědčte, že vámi zvolený název už nevymyslel a nepoužívá někdo před vámi.

Notář pak také ověří, zda se nové jméno nepodobá názvu některé již existující společnosti (aby nedocházelo k záměně) nebo zda nepůsobí klamavě.

Firma společnosti pak musí také obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, respektive zkratku „s.r.o.“ nebo „spol. s r. o.“. Mohli bychom se pozastavit nad úvahou, zda by neměla být jednotlivá písmena ve zkratce oddělena mezerou a celá zkratka pak od jména firmy oddělena čárkou (například Řeznictví Málek, s. r. o.), opět by šlo ale o úvahu nad zněním zákona, zápisy v rejstříku, zvykem takového užívání i praktičností zkratky a vynechání čárky. Koneckonců, „založení firmy“ je také hojně užívaný pojem, i když správně by mělo být „založení společnosti“ a setkáte se s ním v mnoha článcích. Budete-li mít ohledně názvu společnosti pochybnost, neváhejte se dotázat notáře, určitě najdete vhodné řešení, které vyhoví zákonu, judikatuře i marketingové stránce věci.

Zakladatelská listina versus společenská smlouva

Nejdůležitějším krokem, který založení společnosti s ručením omezeným předchází, je sepsání zakladatelské listiny, respektive společenské smlouvy. Jak se od sebe liší? Prvně jmenovaná je určená pro s.r.o. s jediným společníkem, společenská smlouva pak ošetřuje založení s.r.o., v níž je společníků více. Obě listiny nicméně spojuje fakt, že je ze zákona nutné sepsat je u notáře a že musejí obsahovat několik povinných údajů. Zjednodušeně mezi ně patří zejména:

• název společnosti
• adresa sídla nové s.r.o.
• jména a adresy společníků a jednatelů
• předmět podnikání
• výše základního kapitálu a vkladu každého ze společníků
• určení správce vkladu

Těmito a dalšími kroky, které jsou pro sepsání společenské smlouvy/zakladatelské listiny nutné, vás samozřejmě provede notář. Za trvání společnosti můžete zakladatelský dokument měnit, vždy je ale dobré již od začátku nastavit fungování společnosti tak, aby bylo změn potřeba co nejméně. A v takových věcech se na „vzor z internetu“ jenom těžko spolehnete.

Sepsání zakladatelského dokumentu je možno realizovat u notáře i elektronicky na dálku. Podmínkou je e-identita (nebo bankovní identita) a zaručený elektronický podpis.

Obsahuje-li zakladatelský dokument pouze zákonem vyžadované náležitosti (tzv. jednoduché s.r.o. nebo 100eurové s.r.o.), je taková společnost osvobozená od soudního poplatku za zápis do obchodního rejstříku. Klady a zápory takového zakladatelského dokumentu s vámi probere váš notář.

Základní kapitál

Bude-li to potřeba, správce vkladu musí ve vybrané bance založit běžný účet pro složení základního kapitálu. Ten je tvořen vklady všech společníků, kteří tak dokládají svou účast v nově vzniklé korporaci. Finanční prostředky, které jsou na tento účet složeny, mohou být použity na úhradu výdajů souvisejících se vznikem s.r.o. Obvykle je ale společníci nechávají v bance až do zápisu společnosti v obchodním rejstříku.

Zatímco do roku 2014 byla výše základního kapitálu u s.r.o. stanovena na nejméně 200 000 Kč, v současné době dosahuje výše minimálního základního kapitálu 1 Kč (je-li ve společnosti jeden společník), jinak minimálně tolik korun, kolik je ve společnosti společníků. Společnost s ručením omezeným si tak může založit opravdu kdokoli. Někoho trápí, že příliš nízký základní kapitál může působit nedůvěryhodně pro budoucí obchodní partnery, a tak raději volí částku kulatou – 10 000 Kč, nebo ještě lépe částku dobře dělitelnou – 12 000 Kč.

Jakmile základní kapitál na účet vložíte, vydá vám banka potvrzení o složení peněžitých prostředků. Tento dokument pak znovu přinesete k notáři.

Živnostenská oprávnění pro založení s.r.o.

Další, co pro založení společnosti s ručením omezeným potřebujete, je živnostenské oprávnění, jež získáte na živnostenském úřadě nebo můžete využít elektronického podání. Pokud se chystáte podnikat v rámci volné živnosti, pak nemusíte splňovat žádné speciální podmínky (kromě plnoletosti a bezúhonnosti) a „živnostenský list“ si odnesete často i během několika minut, obvykle další úřední den. Jestliže chcete provozovat některou z živností vázaných nebo řemeslných, budete si muset pro vydání oprávnění připravit dokumenty, jež prokáží vaši odbornou způsobilost. Speciální kategorii tvoří koncesované živnosti, pro jejichž provozování musíte získat příslušnou koncesi. Často vám může pomoct přímo notář, takže odpadá nutnost návštěvy příslušného úřadu. V některých specifických případech se nebude jednat o živnost a oprávnění v takovém případě vystavují jiné orgány (Báňský úřad, Česká národní banka).

Živnostenské oprávnění je nezbytné pro zápis společnosti do obchodního rejstříku (pokud se nejedná o některé z mála zákonných výjimek). Je-li k podnikání potřeba jiné oprávnění nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci, je nutno si je vyžádat (např. rozhodnutí o povolení poskytovat zdravotní služby).

Zápis nové firmy do obchodního rejstříku

Zápis do obchodního rejstříku je možné realizovat prostřednictvím notáře, který sepsal zakladatelský dokument (tzv. přímý zápis) nebo podáním na předepsaném formuláři na příslušný rejstříkový soud. Soudní poplatek za zápis společnosti s ručením omezeným ale činí u soudu 6 000 Kč, zatímco u přímého zápisu notářem pouze 2 700 Kč. Případně je zápis od poplatku osvobozen, jedná-li se o tzv. jednoduché s.r.o.

Notář se tak snadno a levněji postará o poslední, ten nejdůležitější krok – zapsání vaší rodící se společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku. Nemusíte se už o nic starat, notář přiloží všechny potřebné dokumenty a zápis provede pomocí dálkového přístupu. Ten, kdo moc spěchá, může se předem s notářem domluvit, aby si vyhradil čas a po dodání dokumentů společnost zapsal prakticky obratem. Vaše společnost právě vznikla!

Po vzniku společnosti

Společnost vznikne, jakmile je zapsána do obchodního rejstříku. V dalším kroku je potřeba přihlásit společnost k dani z příjmu právnických osob na finančním úřadě. Jednatel společnosti též doporučeným dopisem obdrží přihlašovací údaje do datové schránky společnosti.

Jak dlouho trvá založení s.r.o.?

Pokud jste se při zjišťování informací o založení s.r.o. zhrozili nad nejrůznějšími lhůtami v řádu několika týdnů či měsíců, které se objevují na internetu, pak vězte, že skutečnost je mnohem optimističtější.

Odpověď lze opět rozdělit na jednodušší (běžné) případy bez výrazných zvláštností, kdy můžete společnost založit během jedné schůzky u notáře, a pak se nebavíme o dnech, ale o hodinách.

V mírně složitějších případech zvládnete sepsání společenské smlouvy/zakladatelské listiny, návštěvu banky za účelem složení základního kapitálu, vyřízení živnostenského oprávnění a opětovnou návštěvu u notáře během jednoho až tří dnů. Vzhledem k tomu, že notář může sám a bez jakéhokoli odkladu zapsat společnost do obchodního rejstříku, můžete si výpis z něho odnést v podstatě hned.

Na druhou stranu jsou tady i případy náročnější, kdy proces založení trvá i několik dní. Často se jedná o případy související s výkonem podnikání, pro které se vyžaduje splnění a doložení vícero podmínek.

Co je ready made společnost

Jedná se o společnost založenou v minulosti, jež je zapsaná v obchodním rejstříku, má název, sídlo, IČO i jednatele a plně splacený kapitál, ale nevyvíjí žádnou obchodní činnost, a je tak připravena k prodeji zákazníkovi. Proč ovšem není koupě ready made společnosti tak výhodná, jak by se mohlo zdát, si přečtěte v článku Jak založit ready made.

Cena za založení s.r.o.

Bát se vysokých nákladů na založení společnosti s ručením omezeným také nemusíte – tedy pokud zvolíte založení prostřednictvím notáře.

Cena, kterou zaplatil prodejce nabízené ready made společnosti, je stejná jako cena, kterou zaplatíte, když si společnost zakládáte sami, proč tedy platit zprostředkovateli?

Víte, že v té nejjednodušší variantě vás založení společnosti může stát mezi 5 000 až 6 000 Kč? A to včetně zápisu do obchodního rejstříku a DPH?

Ve složitějších případech se s notářem určitě poraďte ohledně výše základního kapitálu. Je to jeden z faktorů, které ovlivňují cenu. Po zohlednění všech vašich specifik vám cenu upřesní mnohem lépe než diskusní fóra.

Založení s.r.o. online

Nyní už víte, jak založit firmu krok za krokem. Společnost s ručením omezeným si dnes už můžete založit velmi rychle a pohodlně online.

Notářský zápis na dálku je typ notářského zápisu, který může notář s účastníkem sepsat, aniž by se museli spolu fyzicky potkat na jednom místě (ať už u klienta nebo v notářské kanceláři). Založení společnosti s ručením omezeným „on-line“ je právě takovým úkonem, pro který bylo sepsání notářského zápisu na dálku od počátku zamýšleno. Od prvního kontaktu až po úhradu za poskytnuté služby tak může vše probíhat bez potřeby návštěvy notářské kanceláře.

Všechny důvěrně známé kroky a osvědčené postupy jsou zde převedeny do světa elektronického a můžete je tedy uskutečnit např. z pohodlí domova. Místem setkání s notářem nebude jeho kancelář, ale virtuální prostor „jednačka“ a klasický podpis bude nahrazen podpisem elektronickým. Úhrada prostřednictví platební brány je samozřejmostí.

Jak tedy postupovat?

1. V prohlížeči otevřete stránku s adresou https://www.nkcr.cz/sro-online-informace
   Bude vhodné připravit si základní údaje o společnosti, kterou chcete založit a o osobách budoucích společníků a jednatelů. Pokud máte platný elektronický podpis (uznávaný nebo kvalifikovaný), můžete je v procesu sepsání zápisu využít.
2. Přihlásíte se pomocí bankovní identity nebo Identity občana
   Tyto možnosti zahrnují široké spektrum způsobů přihlášení. V rámci Identity občana se počítá rovněž s možností, že notářský zápis na dálku mohou sepisovat také občané z jiných zemí EU (úroveň záruky prostředku pro elektronickou identifikaci „vysoká“).
3. Potvrďte své kontaktní údaje
   Jde pouze o jméno, příjmení, e-mail a telefon.
4. Následuje výběr notáře a volba jazyka
   Můžete si zvolit svého notáře. Pokud nevyžadujete konkrétního notáře, může vám jej systém přidělit z těch, kteří jsou zrovna on-line. Můžete upřesnit, ze kterého regionu chcete notáře vybírat, případně zvolit jazykovou preferenci.
5. Vyplňte do formuláře základní údaje o požadované společnosti
   Jde o název, sídlo, předmět podnikání, jednatele, způsob jednání a společníky, ke kterým můžete dopsat výši jejich vkladu a podílu ve společnosti. Vše můžete dodatečně doplnit nebo změnit. Aplikace umožní notáři tyto údaje zkontrolovat a případné nesrovnalosti s vámi vyřešit. K dispozici je rovněž nápověda.
6. Souhlas s poskytnutím údajů
   Aplikace vás spojí s konkrétním notářem, kterého jste si vybrali nebo zavolá několika notářům, kteří splňují zadaná kritéria. Před navázáním spojení udělíte souhlas, aby notář mohl vaše údaje vidět.
7. Příprava a podpis dokumentů
   S notářem vstoupíte do virtuální jednací místnosti (videokonference), ve které si můžete vzájemně vyměňovat dokumenty, konzultovat jejich obsah a podepisovat je. Na základě nich poté notář společnost zapíše do rejstříku.
   V současné době je nezbytné, abyste měli (již dříve vystavený) vlastní elektronický podpis, jinak nebude možné notářský zápis na dálku podepsat.
   V pilotním provozu od března 2022 je nyní spuštěna možnost vydání kvalifikovaného certifikátu přímo notářem, pokud žádný nemáte, v procesu on-line zakládání firmy. Tato možnost je dostupná pouze u vybraných notářů.
8. Úhrada
   O úhradu se postará platební brána, která nabízí standardní způsoby placení, jaké se běžně používají při nakupovaní a placení v internetových obchodech. Podrobnější informace k on-line platbám zde.