Nejdůležitější složkou vlastního kapitálu je základní kapitál, který představuje souhrn vkladů jednotlivých společníků do společnosti. Výše základního kapitálu obvykle zůstává stejná, ale může se vyskytnout situace, kdy je třeba jej zvýšit nebo snížit. Přečtěte si, jak zvýšení či snížení základního kapitálu probíhá.
Základní kapitál lze zvýšit:
- převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu,
- z vlastních zdrojů
- nebo kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech a) a b).
Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti
Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.
Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti. Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak.
Vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, podpis musí být úředně ověřen a toto prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů
Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li část účetní závěrky, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.
V důsledku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se mění výše vkladů společníků v poměru dosavadních vkladů, ledaže společenská smlouva připouští více podílů a valná hromada rozhodla, že vzniká podíl nový. Mají-li takto vzniknout nové podíly, musí vzniknout nový podíl všem společníkům, a to v poměru výše jejich dosavadních podílů.
Snížení základního kapitálu
Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. V důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad, nebo jde-li o uvolněný podíl anebo společnost prohlásila jeho kmenový list za neplatný. Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout, že se jejich vklady sníží nerovnoměrně.
Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení.
Společnost poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku vůči společnosti, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s věřitelem dohodne jinak.
Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Snížení základního kapitálu zapíše soud nebo notář do obchodního rejstříku pouze tehdy, bude-li:
- prokázáno, že uplynula lhůta podle § 236 odst. 2, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,
- předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemá věřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek,
- doložena ztráta společnosti nejméně ve výši částky odpovídající snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty,
- prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění anebo účinnost dohody podle § 237 odst. 1,
- předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek, na uspokojení tohoto jejich práva, nebo
- prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 238.
V případě prohlášení společnosti podle odstavce 2 písm. b) nebo dohody podle odstavce 2 písm. e) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 236 odst. 2 (zveřejnění usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů).
Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.
Obecné principy
U snížení základního kapitálu je kladen primární důraz na ochranu věřitelů společnosti. Ustanovení o ochraně věřitelů se nepoužijí, snižuje-li společnost základní kapitál za účelem úhrady ztráty.
O zvýšení či snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada svým usnesením. O tomto musí být pořízen notářský zápis.