Slovník pojmů Akciová společnost

Akciová společnost

Akciová společnost je formou kapitálové obchodní společnosti, u níž dochází k nejvyšší míře oddělení společnosti od jejích společníků (ti se u akciové společnosti nazývají akcionáři). Akcionáři zpravidla nenesou žádnou odpovědnost za podnikání akciové společnosti, a i jejich práva účastnit se na řízení společnosti jsou oproti ostatním formám obchodních společností výrazně omezena.

Základní kapitál akciové společnosti je rozdělen na akcie, což jsou cenné papíry, do nichž jsou vtěleny (a s nimiž jsou nerozlučně spjaty) podíly ve společnosti. Převoditelnost akcií může být omezena, nikdy však nemůže být zcela vyloučena. Zpravidla jsou však akcie převoditelné volně, což umožňuje jejich případnou obchodovatelnost na finančních trzích.

To činí akciovou společnost ideálním nástrojem pro podnikání velkého rozsahu, vyžadující velké kapitálové investice. Oproti společnosti s ručením omezeným (která je nejběžnějším druhem obchodní společnosti) má akciová společnost typicky složitější strukturu a jsou na ni kladeny vyšší formální požadavky (např. minimální výše základního kapitálu činí 2.000.000,- Kč).

Historie akciové společnosti

Akciová společnost má svůj původ v sedmnáctém století, v době osmdesátileté války mezi Španělským královstvím a Nizozemskou republikou, která tehdy bojovala o svou nezávislost. Španělsko se po sérii vojenských neúspěchů pokusilo vyřešit situaci ekonomicky a rozsáhlým embargem podlomit finanční stabilitu mladé republiky.

Nizozemská republika se v důsledku toho brzy dostala do zoufalé ekonomické situace a hrozilo, že ztratí schopnost financovat svá vojska. To vedlo k nápadu, který bez přehánění změnil tok dějin a který by v dnešní době jistě byl odměněn Nobelovou cenou za ekonomii.

Nizozemské generální stavy vydaly v roce 1602 zákon, kterým byla založena první akciová společnost světa. Sjednocená Východoindická Společnost, holandsky Vereenigde Oost-Indische Compagnie, zkráceně VOC.

Bohatým měšťanům bylo umožněno volně nakupovat akcie společnosti a tím se účastnit na lukrativním námořním obchodu s Tichomořím. Kromě své počáteční investice přitom nenesli prakticky žádné riziko. Svůj podíl na společnosti mohli kdykoli, okamžitě a zcela volně prodat, čímž mohli realizovat zisk z nárůstu hodnoty společnosti (respektive omezit svou ztrátu v případě neúspěchu), nebo se mohli jen klidně a spokojeně v pravidelných intervalech dostavovat na pobočky společnosti, kde (k akciím vydávané) kupóny vyměňovali za svůj podíl na zisku společnosti. Celá investice navíc byla zcela anonymní, investoři tak nemuseli častí na společnosti odhalovat rozsah svého skutečného bohatství.

Toto pojetí podnikání bylo zcela přelomové a pro investory natolik atraktivní, že z východoindické společnosti se zakrátko stal skutečný behemot, vedle něhož by i dnešní megakorporace jako Apple vypadaly jako roztomilí drobečkové. V době své největší slávy VOC vlastnila vlastní armádu a námořnictvo, vydávala vlastní mince a uzavírala mezinárodní smlouvy. Odhaduje se, že tržní hodnota VOC v této době, vyjádřená v dnešních penězích, činila 7,9 bilionu dolarů (míněn je zde ten náš, kontinentální bilion, čili v angloamerickém počítání trilion).

Není proto překvapením, že akciová společnost se stala receptem na úspěch a jako právní forma se rychle rozšířila po celém světě. Zatímco v 17. století byl k jejímu založení potřeba zvláštní zákon, dnes stačí složit dostatečný kapitál (v případě ČR jsou to 2.000.000 Kč) a ve formě notářského zápisu přijmout stanovy.

Anonymita akciové společnosti

Význačným prvkem akciové společnosti, vedle volné obchodovatelnosti akcií a absence majetkové odpovědnosti akcionářů, byla vždy i anonymita účasti na společnosti. Byl to prvek dokonce tak významný a charakteristický, že v mnoha evropských jazycích přímo definuje název této právní formy – holandsky naamloze vennootschap, francouzsky société anonyme, španělsky sociedad Anónima, portugalsky sociedade anônima.

Toto charakteristické anonymní prostředí však nepřišlo vhod jen holandským měšťanům, kteří v duchu protestantské morálky nechtěli příliš dávat na odiv své bohatství. Netrvalo dlouho, než si i podsvětí všimlo, že akciové společnosti mohou být v této podobě nástrojem legalizace jejich výnosů z trestné činnosti a financování organizovaného zločinu

Z toho důvodu je anonymita akciových společností omezena. Akcionáři ovládající více než 25 % společnosti, ať již přímo nebo nepřímo, potažmo jednáním ve shodě s více osobami, musejí být zaneseni do evidence skutečných majitelů. V případě, že má společnost jediného akcionáře, musí být zapsán přímo v obchodním rejstříku.

Při zakládání akciové společnosti je navíc potřeba doložit původ prostředků skládaných do jejího základního kapitálu.

Struktura akciové společnosti

V dnešní době mají zakladatelé akciové společnosti na výběr dvě varianty vnitřního uspořádání akciové společnosti, a sice monistickou a dualistickou strukturu společnosti.

Dualistická struktura představuje tradiční uspořádání akciové společnosti, vzdáleně připomínající zastupitelskou parlamentní demokracii. Akcionáři v tomto systému volí členy dozorčí rady jako jakési své zástupce ve společnosti. Členové dozorčí rady pak volí a odvolává představenstvo společnosti (tak jako parlament volí vládu). Představenstvo následně společnost řídí a ovládá, zatímco dozorčí rada jeho činnost kontroluje a o této kontrolní činnosti informuje akcionáře.

Toto uspořádání tak nejlépe vyhovuje společnostem s roztříštěnou strukturou, které mají velké množství drobných akcionářů, kteří sami nemohou vykonávat dozor nad hospodařením společnosti (už jen proto, že kvůli obchodnímu tajemství nemohou mít k dispozici potřebné informace).

Přípustná je však i varianta, kdy valná hromada volí jak dozorčí radu, tak představenstvo společnosti. Toto uspořádání je vhodné pro společnosti s menším počtem akcionářů, kteří si chtějí zachovat větší míru kontroly nad společností.

Monistická struktura společnosti představuje vhodnou alternativu pro společnosti s větší mírou centralizace, ovládané jedním, nebo jen několika akcionáři, pro něž by dualistická struktura společnosti byla příliš těžkopádná. Výkonná a kontrolní funkce v těchto společnostech splývá do jednoho orgánu – správní rady, která tak přijímá veškerá rozhodnutí ve společnosti. Nevenek mohou za společnost jednat všichni členové správní rady, nebo jen někteří z nich (typicky předseda a místopředseda). Přípustná je i správní rada jednočlenná. V takovém případě se řízení akciové společnosti fakticky přibližuje řízení společnosti s ručením omezeným.

Akciová společnost tímto nabízí vhodná uspořádání pro střední, velké i největší podnikání, zatímco drobné podnikání (s překryvem v oblasti podnikání středního) je doménou společností s ručením omezeným.

Založení akciové společnosti

K založení akciové společnosti je nutné přijetí stanov formou notářského zápisu. Souhlas majitele nemovitosti s umístěním sídla společnosti a čestná prohlášení zvolených členů orgánů společnosti vyžadují úřední ověření podpisu. Prohlášení správce vkladu o splacení základního kapitálu nemusí být úředně ověřeno, přikládá se však k němu též potvrzení banky o tom, že peníze byly složeny na zvláštní k tomu určený účet. Pro zápis do obchodního rejstříku se vyžaduje splacení nejméně 30 % jmenovité hodnoty každé akcie, dohromady tedy musí být splaceno nejméně 600.000 Kč.

Při založení akciové společnosti musí stanovy obsahovat alespoň:

firmu a předmět podnikání nebo činnosti (ta nesmí být klamavá nebo zaměnitelná)
sídlo společnosti (alespoň určením obce)
předmět podnikání (zde je potřeba zvolit konkrétní výčet činností, vymezení poukazem na volnou živnost dle živnostenského zákona již není dostatečné)
výši základního kapitálu (alespoň dva miliony Kč)
počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, formu, zda jsou listinné nebo zaknihované, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou listinné akcie imobilizovány,
mají-li být vydány akcie různých druhů (např. kmenové a prioritní akcie), jejich název a popis práv s nimi spojených,
počet hlasů spojených s jednou akcií, celkový počet hlasů ve společnosti a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a mají-li být vydány akcie bez hlasovacího práva, obsahují stanovy i počet hlasů spojených s jednou akcií pro případ, že vlastník této akcie může hlasovat na valné hromadě,
údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen (spolu s tím počet členů volených orgánů a délku jejich funkčního období)
údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,
tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i údaje o akciích, které budou za tento nepeněžitý vklad vydány, a určení znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu,
určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,
alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
údaj o tom, koho zakladatelé určují členy volených orgánů společnosti,
určení správce vkladů a
tehdy, mají-li být vydány zaknihované akcie, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.