Právnická osoba
Právnická osoba je organizovaný útvar, kterému zákon přiznává právní osobnost, tedy způsobilost mít práva a povinnosti. Má vlastní majetek oddělený od majetku svých zakladatelů, vystupuje pod vlastním názvem a jedná za ni fyzická osoba. Definici obsahuje § 20 občanského zákoníku.
Typickým příkladem právnické osoby je společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo. Právnickou osobou je ale i spolek, nadace, společenství vlastníků jednotek, obec, kraj či vysoká škola. Rozdíl mezi fyzickou a právnickou osobou pak spočívá v tom, že fyzická osoba je člověk, zatímco právnická osoba je právně vykonstruovaná entita.
Příklady právnických osob
Občanský zákoník dělí soukromé právnické osoby do několika skupin. Vedle nich stojí právnické osoby veřejného práva, které vznikají zákonem nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci.
| Skupina | Konkrétní formy |
|---|---|
| Obchodní korporace | veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, družstvo, bytové družstvo, sociální družstvo, evropská společnost, evropská družstevní společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení |
| Ostatní korporace | spolek a pobočný spolek, odborová organizace, organizace zaměstnavatelů, politická strana a politické hnutí, církev a náboženská společnost, společenství vlastníků jednotek, honební společenstvo |
| Fundace | nadace, nadační fond |
| Ústavy | ústav, obecně prospěšná společnost (nové již nevznikají, dosavadní fungují podle původních předpisů) |
| Právnické osoby veřejného práva | stát, obec, kraj, dobrovolný svazek obcí, státní podnik, příspěvková organizace, veřejná vysoká škola, veřejná výzkumná instituce, Česká národní banka, zdravotní pojišťovna, profesní komory jako Česká advokátní komora či Notářská komora ČR |
Nejrozšířenější právnickou osobou v Česku je společnost s ručením omezeným. Podle Českého statistického úřadu na ni připadá zhruba devět z deseti obchodních společností.
Co právnickou osobou naopak není
- OSVČ – podnikatel s IČO a živnostenským oprávněním zůstává fyzickou osobou,
- odštěpný závod nebo pobočka – jsou součástí právnické osoby, nikoli samostatným subjektem,
- svěřenský fond – nemá právní osobnost, jde o vyčleněný majetek bez vlastníka,
- tichá společnost a společnost podle § 2716 občanského zákoníku – dříve sdružení bez právní subjektivity, jsou pouhým smluvním vztahem mezi účastníky,
- organizační složka státu – jedná za stát, ale sama subjektem práv není (např. ministerstvo),
- podílový fond – je souborem majetku obhospodařovaným investiční společností, nikoli samostatnou osobou.
Jak vzniká právnická osoba
Vznik právnické osoby má 2 fáze:
- Ustavení (u obchodních společností založení) – Zakladatelé podepíší zakladatelské právní jednání, např. u s.r.o. společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu ve formě notářského zápisu. Ta musí určit alespoň obchodní firmu, sídlo, předmět činnosti, osoby jednatelů, základní kapitál a osoby společníků a jejich vklady.
- Vznik – Ten nastává až dnem zápisu do veřejného rejstříku, u obchodních společností do obchodního rejstříku. Zápis provede buď rejstříkový soud nebo přímo notář.
Zánik právnické osoby zahrnuje rozhodnutí o zrušení, následnou likvidaci a nakonec výmaz z veřejného rejstříku.
Právnická osoba a svéprávnost
Právnická osoba má právní osobnost, ale nemá svéprávnost. Občanský zákoník na ni nahlíží jako na právní fikci, tedy útvar bez vlastního rozumu a vůle. Sama proto nemůže právně jednat.
Vůli za ni podle § 151 tvoří a nahrazují členové jejích orgánů. Navenek ji zastupuje statutární orgán, u s.r.o. jednatel, u akciové společnosti představenstvo nebo statutární ředitel. Člen statutárního orgánu je podle § 164 oprávněn zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech.
Praktické dopady, které se vyplatí znát:
- Způsob jednání, tedy jak jménem právnické osoby statutární orgán jedná, se zapisuje do obchodního rejstříku. Vyžaduje-li společenská smlouva, aby jednatelé jednali společně, nemůže jeden rozhodnout sám.
- Zastupovat mohou i zaměstnanci, a to v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci. Rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti.
- Statutárním orgánem může být i jiná právnická osoba. Ta pak musí zmocnit jedinou fyzickou osobu a nechat ji zapsat do obchodního rejstříku do tří měsíců, jinak jí funkce ze zákona zaniká.
Kdo je nepodnikající právnická osoba
Ne každá právnická osoba podniká. Nepodnikající právnická osoba je útvar, jehož hlavní činností není dosahování zisku, typicky spolek, nadace, nadační fond, ústav, církevní organizace, společenství vlastníků jednotek nebo příspěvková organizace.
Rozdíl není v právní formě, ale v hlavní činnosti. Spolek může vedle své hlavní činnosti provozovat i výdělečnou vedlejší činnost, tím se ovšem na obchodní korporaci nezmění. V oblasti daní se s těmito subjekty pracuje jako s veřejně prospěšnými poplatníky se zvláštním režimem.
Živnostenské oprávnění právnické osoby
Právnická osoba může být držitelem živnostenského oprávnění stejně jako fyzická osoba. Ohlášení podává u živnostenského úřadu podle svého sídla osoba oprávněná za ni jednat, tedy zpravidla jednatel.
Rozdíl je v odborné způsobilosti. Právnická osoba ji z povahy věci sama splnit nemůže, proto platí:
- U volné živnosti stačí ohlášení, odpovědného zástupce ustanovovat nemusí.
- U řemeslné, vázané a koncesované živnosti musí právnická osoba ustanovit odpovědného zástupce, tedy fyzickou osobu, která odbornou způsobilost splňuje. Přednostně jím má být člen statutárního orgánu, ale pokud to nelze, může jím být osoba jiná.
Základní povinnosti právnické osoby
- Vede podvojné účetnictví a zakládá účetní závěrku do sbírky listin.
- Má ze zákona zřízenou datovou schránku a podává formulářová podání elektronicky.
- Zapisuje svého skutečného majitele do evidence skutečných majitelů, jinak hrozí pokuta až 500 000 Kč a zákaz výplaty podílu na zisku.
- Udržuje zapsané údaje aktuální a musí bezodkladně zajistit zápis případných změn, např. změnu sídla nebo jednatele, do veřejného rejstříku.
