V životním cyklu každé obchodní korporace může nastat okamžik, kdy stávající název přestane odpovídat její identitě, obchodní strategii či tržnímu zaměření. V tu chvíli přichází na přetřes jako jedna z možností změna názvu společnosti. Jak taková změna probíhá, co vše je k tomu potřeba a jaké náklady očekávat?
Ať už je důvodem rebrandingu fúze, expanze na zahraniční trhy nebo snaha o modernizaci vizuální prezentace, je nutné si uvědomit, že změna názvu – v právní terminologii korektně označovaná jako změna obchodní firmy – není pouze marketingovým úkonem. Jde o formální právní proces, který podléhá striktní regulaci zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“).
Co je vlastně obchodní firma
Dle § 423 NOZ se pojmem obchodní firma rozumí jméno, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel je povinen činit právní jednání pod svou firmou, přičemž firma musí obsahovat také dodatek označující právní formu (např. „s.r.o.“ nebo „a. s.“).
Zákon klade na tvorbu a změnu firmy dva základní požadavky: firmu nesmí být možné zaměnit s jinou již existující firmou a nesmí působit klamavě. Klamavost firmy může spočívat například v tom, že název evokuje činnost, kterou společnost ve skutečnosti nevykonává, lokalitu, kde firma nesídlí nebo naznačuje spojení s jinou institucí, které reálně neexistuje. Zaměnitelnost se pak posuzuje z pohledu průměrného zákazníka.
Judikatura českých soudů v této oblasti dlouhodobě potvrzuje, že pro posouzení zaměnitelnosti není rozhodující pouze grafická podoba, ale také fonetická shoda a celkový dojem, kterým firma působí na trhu. Pokud byste zvolili název, který je příliš podobný konkurenci, vystavujete se riziku žaloby na ochranu proti nekalé soutěži a soudnímu zákazu užívání takové firmy.
Kdy a proč změnu firmy zvažovat
Změna názvu bývá motivována rebrandingem, vstupem investora, fúzí či rozdělením nebo třeba změnou obchodního zaměření. Na rozdíl od změny sídla či statutárního orgánu je změna obchodní firmy úzce provázána s marketingem a reputací. Měla by proto probíhat jako řízený projekt s jasným harmonogramem a plánem komunikace vůči zákazníkům, dodavatelům a zaměstnancům, aby v přechodném období nedocházelo k informačnímu šumu a provozním výpadkům.
Můžete nový název použít?
Vždy si vámi vybranou obchodní firmu zkontrolujte v obchodním rejstříku, zda již není použita jinou společností nebo ji nelze s jinou společností snadno zaměnit. K tomu lze využít veřejně přístupný portál justice.cz. Nehledejte ale pouze identickou shodu – rejstříkové soudy často odmítají i zápis názvů, které se liší několika písmeny či dodatkem.
Doporučujeme nahlédnout i do databáze Úřadu průmyslového vlastnictví a zkontrolovat registrované ochranné známky. Je to z toho důvodu, že i když vám rejstříkový soud změnu názvu povolí, neznamená to automaticky, že neporušujete práva k ochranné známce třetí osoby.
Jak změnit název společnosti krok za krokem
Pojďme se nyní podívat, jak obchodní firmu změnit a co vše je třeba udělat.
Svolání valné hromady a notářský zápis
Vzhledem k tomu, že název společnosti je obligatorní náležitostí společenské smlouvy (u s.r.o.) nebo stanov (u a.s.), vyžaduje jeho změna změnu těchto zakladatelských dokumentů. O této změně rozhoduje u společnosti s ručením omezeným valná hromada, případně jediný společník v působnosti valné hromady. Podle § 171 odst. 1 písm. a) ZOK musí být rozhodnutí valné hromady o změně obsahu společenské smlouvy osvědčeno veřejnou listinou – tedy notářským zápisem.
Zápis do obchodního rejstříku
Jakmile disponujete notářským zápisem, nastává fáze zápisu do obchodního rejstříku. Zde máte dvě základní možnosti. První cestou je podání návrhu na zápis prostřednictvím inteligentního formuláře na portálu justice.cz. Druhou, modernější a často preferovanou cestou, je tzv. přímý zápis notářem.
Přímý zápis notářem je procesně nejrychlejší metodou. Notář, který sepsal zápis o rozhodnutí společníků, může v součinnosti s rejstříkovým soudem provést zápis do databáze v podstatě okamžitě. Tato metoda je výhodná nejen časově, ale často i finančně.
Nezapomeňte na aktualizaci údajů u institucí
Zápisem do obchodního rejstříku se název vaší společnosti změnil na nový. Tím však administrativní maraton nekončí, jelikož máte oznamovací povinnost vůči institucím a měli byste tuto skutečnost oznámit i ostatním subjektům. Některé změny se zaznamenají automaticky skrze propojení s obchodním rejstříkem, důrazně ale doporučujeme ujistit se, že jsou s novým názvem seznámeni všichni, kterých se to týká, například:
- finanční úřad,
- živnostenský úřad,
- správa sociálního zabezpečení,
- zdravotní pojišťovny,
- katastrální úřad,
- úřad průmyslového vlastnictví,
- banky,
- obchodní partneři
- a případně další instituce či spolupracující subjekty.
Kolik vás změna názvu společnosti bude stát?
Finanční stránka změny názvu společnosti se obvykle skládá z několika položek:
- odměna notáře – výše odměny za sepsání notářského zápisu o rozhodnutí orgánu právnické osoby činí 4 000 Kč,
- soudní poplatek – pokud zápis do OR provádí soud, soudní poplatek je 2 000 Kč, využijete-li ale přímý zápis prostřednictvím notáře, soudu zaplatíte poplatek 1 000 Kč,
- poplatek notáři za zápis do OR – činí v závislosti na složitosti postupu 300 Kč nebo 1 300 Kč,
- nepřímé náklady – do celkového rozpočtu musíte zahrnout také náklady na rebranding, např. na změnu razítek, marketingových materiálů, označení sídla (povinnost ze zákona), úpravu webových stránek atd.
Změna názvu společnosti často symbolizuje novou éru v podnikání. I když se může zdát, že jde o proces administrativně náročný, při správném právním vedení a využití služeb notáře jej lze zvládnout efektivně a bez zbytečných průtahů. Klíčem k úspěchu je precizní příprava nové obchodní firmy s ohledem na její jedinečnost a důsledné splnění všech následných oznamovacích povinností.