Možnost vydání kmenových listů u společností s ručením omezeným je poměrně novou záležitostí. Zavedl ji nový zákon o obchodních korporacích, který je platný od 1. 1. 2014. Kmenové listy se od jejich zavedení těší značné oblibě, jelikož dodávají vlastnictví podílu ve společnosti určitou flexibilitu a do jisté míry také anonymitu.
Co jsou kmenové listy a jak se převádí?
Kmenový list je cenný papír, který představuje podíl společníka ve společnosti s.r.o., a má tedy podobnou funkci jako akcie u akciové společnosti. Vzhledem k jeho charakteristice je obdobou akcie na jméno. Hlavní funkcí kmenových listů je usnadnit převoditelnost podílů i prokázání jejich vlastnictví.
Emitentem kmenového listu může být pouze společnost s ručením omezeným. Společnost má možnost vydávat kmenové listy k určitým podílům, avšak pouze za předpokladu, že její společenská smlouva toto výslovně umožňuje. Konkrétně musí být v této smlouvě, která je potřebná pro založení s.r.o., specifikováno, že daný podíl může být reprezentován kmenovým listem. Kromě toho je nezbytné, aby byl tento podíl neomezeně a nepodmíněně převoditelný.
Po vydání kmenového listu tak může společník vykonávat práva vyplývající z účasti ve společnosti nebo svůj podíl převést či zatížit pouze skrze kmenový list. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír a musí mít vždy listinnou podobu.
Převod kmenového listu je ve srovnání s tradičními podíly jednodušší – převádí se tzv. rubopisem. Jedná se o jednoduchý zápis na zadní stranu listiny, kde stávající vlastník specifikuje, komu listinu předává, doplněný o datum a jeho podpis. Zajímavostí je, že tento podpis převodce na rubu listiny nemusí být úředně ověřený.
Zastavení kmenového listu, tedy jeho použití jako zástavy pro úvěr nebo jiné finanční závazky, je také možné. Kmenový list je zastavitelný neomezeně a nepodmíněně, zástavní právo ke kmenovému listu se ale do obchodního rejstříku nijak nezapisuje.
A jaké jsou obsahové náležitosti kmenového listu? Ty stanovuje přímo výčet v ust. § 138, zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, který říká, že kmenový list musí obsahovat:
- označení, že se jedná o kmenový list,
- jednoznačnou identifikaci společnosti,
- výši vkladu, která připadá na podíl,
- jednoznačnou identifikaci společníka,
- označení druhu podílu, ke kterému je kmenový list vydán,
- číslo kmenového listu a podpis jednatele nebo jednatelů.
Výhody a nevýhody kmenových listů
Hlavní výhodou kmenových listů je snazší převoditelnost. Lze je převádět jednodušeji než tradiční podíly, což zvyšuje likviditu a také flexibilitu vlastnictví.
Dále kmenové listy umožňují vlastníkům zachovat si určitou míru anonymity, což může být v některých případech žádoucí. Převod lze totiž uskutečnit dokonce bez vědomí samotné společnosti nebo ostatních společníků, a tedy bez nutnosti zapsat nového vlastníka kmenového listu do obchodního rejstříku.
Převoditelnost kmenových listů nelze nijak omezit, což může být nevýhodou pro stávající společníky. Ti tak nemají kontrolu nad tím, co se děje s podíly ostatních spolumajitelů společnosti – tuto možnost kontroly mají společníci s.r.o. pouze v případě, že nebyl vydán kmenový list.
S kmenovými listy se dále pojí určité právní komplikace, zejména pokud jde o zápis změn do obchodního rejstříku. Zákon stanovuje, že je třeba změnu vlastnictví do obchodního rejstříku zapsat poté, co dojde k oznámení změny společnosti a jejímu zapsání do seznamu společníku. Žádná lhůta, do kdy by tak měl nabyvatel podílu učinit, však není stanovena. Dokud tedy nový vlastník kmenového listu tuto změnu společnosti neoznámí, zůstává prakticky anonymním.
Kmenové listy představují významný nástroj v rámci korporátního práva České republiky. Nabízejí větší flexibilitu vlastnictví a mohou být pro řadu společností užitečné. Nicméně je důležité pečlivě zvážit všechny výhody a nevýhody jejich vydání či limity jejich použití, abyste předešli potenciálním právním komplikacím.