Rozhodování per rollam
Termín per rollam pochází z latiny a v překladu znamená „oběžníkem“ nebo „písemně“. Jde o způsob rozhodování orgánu právnické osoby, ať už statutárního či jiného, mimo zasedání valné hromady, kdy společníci vyjadřují své stanovisko písemnou formou. Podle § 167 zákona o obchodních korporacích je tento způsob rozhodování možný, pokud jej společenská smlouva nevylučuje. České zákony upravují hlasování per rollam u valných hromad obchodních společností, při členských schůzích družstev nebo shromáždění společenství vlastníků bytových jednotek. Tuto formu rozhodování ale mohou využívat i další typy právnických osob, zákon jim v tom nijak nebrání.
Pravidla pro rozhodování per rollam pak lze detailněji specifikovat ve společenské smlouvě, a to včetně možnosti využití různých technických prostředků. Společníci tedy mohou hlasovat nejen prostřednictvím klasické písemné korespondence, ale také elektronicky, přes webové stránky nebo specializované aplikace. Důležité je však vždy zajistit spolehlivé ověření totožnosti hlasujícího společníka, proto je při elektronické komunikaci velmi vhodné využívat zaručený elektronický podpis nebo datové schránky.
Jak hlasování per rollam probíhá?
Celý proces začíná tím, že osoba oprávněná ke svolání valné hromady, u společnosti s ručením omezeným typicky jednatel, rozešle všem společníkům návrh rozhodnutí. Spolu s návrhem musí zaslat také veškeré podklady, které jsou pro rozhodnutí potřebné, a stanovit lhůtu pro vyjádření. Tuto lhůtu lze stanovit podle vlastní potřeby, ale pokud ji neurčíte, automaticky platí zákonná lhůta 15 dnů. Návrh musí oprávněná osoba zaslat na adresy uvedené v seznamu společníků, případně jiným způsobem, který stanoví společenská smlouva. Je také nezbytné zajistit, aby byl návrh rozhodnutí prokazatelně doručen všem společníkům a aby bylo možné přesně určit datum doručení.
Společníci následně na návrh reagují písemným vyjádřením. Jejich stanovisko musí být jednoznačné – buď souhlasí, nebo nesouhlasí s předloženým návrhem. Klíčovým momentem je zde tedy doručení vyjádření společníka. To musí proběhnout ve stanovené lhůtě, jinak se k němu nepřihlíží.
Pokud společník nezašle své vyjádření ve stanovené lhůtě nebo nepředloží protinávrh, automaticky se má za to, že s původním návrhem nesouhlasí. Jinými slovy, mlčení zde neznamená souhlas. Vyžaduje-li návrh rozhodnutí formu veřejné listiny, vyjádření hlasujícího musí obsahovat úředně ověřený podpis.
Hlasování je ukončeno buď v okamžiku, kdy se vyjádří poslední společník nebo uplyne stanovená lhůta (zákonná či libovolně stanovená). Po ukončení hlasování je osoba, která přijímá vyjádření společníků (ať už písemně nebo elektronicky), povinna neprodleně informovat všechny společníky o výsledku hlasování.
Výhody rozhodování per rollam
Největší předností hlasování per rollam je jeho flexibilita a rychlost. Není nutné organizovat osobní setkání všech společníků, což výrazně zjednodušuje celý rozhodovací proces. Tato forma hlasování je zvláště užitečná v situacích, kdy jsou společníci časově vytížení nebo geograficky vzdálení.
Významnou výhodou je často také finanční úspora. Odpadají náklady spojené s organizací klasické valné hromady, jako je pronájem prostor, cestovní výdaje nebo zajištění občerstvení. Navíc společníci ušetří čas, který by jinak strávili cestováním na místo konání valné hromady.
Z praktického hlediska je přínosem i možnost důkladnějšího prostudování podkladů. Společníci mají více času na seznámení se s materiály a mohou si v klidu promyslet své rozhodnutí. To často vede ke kvalifikovanějším rozhodnutím než při osobním jednání, kde může být prostor pro prostudování dokumentů omezený.
V neposlední řadě je hlasování per rollam ideálním řešením v krizových situacích, kdy není možné nebo vhodné organizovat osobní setkání. Jak ukázala například pandemie COVID-19, může být tento způsob rozhodování v určitých případech dokonce jediným možným řešením pro zajištění fungování společnosti.
Per rollam v praxi
Pokud společenská smlouva výslovně nevyloučí některé typy rozhodnutí z možnosti hlasování per rollam, lze tímto způsobem rozhodovat o všech záležitostech, které spadají do působnosti valné hromady. Je důležité také zdůraznit, že pro schválení návrhu je potřeba souhlas většiny počítané z celkového počtu všech oprávněných hlasujících, nikoli pouze z těch, kteří se hlasování aktivně zúčastnili.
Rozhodování per rollam je v současné době často využívaným nástrojem. Tento způsob hlasování přináší řadu výhod, především flexibilitu a časovou úsporu, zároveň však klade vysoké nároky na preciznost při dodržování všech formálních náležitostí. S rostoucí digitalizací lze očekávat, že význam rozhodování per rollam bude nadále růst, stejně jako možnosti jeho technického provedení.